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公司债转股登记管理办法
(2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布)
第一条为规范公司债转股登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称债转股，是指债权人将其对有限责任公司或者股份有限公司(以下简称公司)依法享有的债权转为公司股权，以增加公司注册资本的行为。
第三条有下列情形之一的债转股登记管理适用本办法:
(一)债权人与公司在公司经营中产生的合同债务转为公司股权，债权人已履行与债权相对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
(二)人民法院生效判决确认的债权转为公司股权；
(三)公司破产重整或者和解期间，经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议所包含的债权转为公司股权。
第四条债权转股权有两个以上债权人的，债权人应当对债权进行分割。
第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权必须经批准的，应当依法批准。
第六条债转股出资额和其他非货币财产出资额之和不得高于公司注册资本的70%。
第七条债权转股权应当经依法设立的资产评估机构评估。
债权转股权的出资额不得高于该债权的评估价值。
第八条债转股应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括以下内容:
(一)债权的基本情况，包括债权发生的时间和原因、合同当事人的名称、合同的标的物、债权所对应的义务的履行情况；
(二)债权评估，包括评估机构名称、评估报告文号、评估基准日和评估价值；
(3)债转股完成情况，包括已签署的债转股协议、债权人免除公司相应债务、公司相关会计处理情况；
(四)债转股依法须经批准的，批准信息。
第九条债权转股权的，公司应当依法向公司登记机关申请注册资本和实收资本的变更登记。公司其他登记事项发生变更的，公司应当一并申请变更登记。
第十条公司申请变更登记，应当按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局关于企业登记提交材料的规定，分别提交下列材料:
(一)出现本办法第三条第(一)项规定情形的，债权人和公司应当提交债权转股权承诺函，双方应当承诺拟转股权的债权符合本规定；
(二)本办法第三条第(二)项规定情形下提交人民法院的裁判文书；
(三)有本办法第三条第(三)项规定情形的，应当提交人民法院认可的重整计划或者裁定认可的和解协议。
公司提交的股东(大)会决议应当确认债权出资额，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
第十一条公司登记机关应当将债转股对应的出资方式登记为“债转股”。
第十二条公司登记机关及其工作人员在办理债转股登记时违反法律法规规定的，依照有关规定追究直接负责的主管人员和其他责任人员的责任。
第十三条承担评估验资业务的债权人、公司、机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》和本办法的，由公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关规定予以处罚。
第十四条债转股的公司登记信息由公司登记机关依法公开。
第十五条公司登记机关应当向社会公开对下列违法行为的行政处罚结果:
(一)债权登记和公司债转股的违法行为；
(二)承担评估和验资的机构因债转股登记发生的违法行为。
公司登记机关应当将受前款行政处罚并承担评估验资的机构名单予以公示。
第十六条工商行政管理部门应当及时记录债转股违法行为涉及的债权人、承担验资评估的公司和机构，实施企业信用分类监管。
第十七条本办法规定的事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
第十八条。不具有公司法人资格的企业改制为公司办理变更登记，涉及债权转股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，应当按照有关规定办理。
第十九条本办法自2012年1月1日起实施。
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